金沙澳门官网jin5888方正电机(002196):中德证券关于公司关联交易事项的核查意见

证券代码:002196证券简称:方正电机公告编号:2018-087

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”)作为浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”、“上市公司”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“重大资产重组”)之独立财务顾问,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,对公司收购资产暨关联交易事项进行了核查,并发表意见如下:

浙江方正电机股份有限公司关于广西三立科技发展有限公司股权转让的公告

(一)交易概述

重要内容提示:

上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”)是方正电机的全资子公司。广西三立科技发展有限公司(简称“广西三立”)为上海海能和自然人股东梁锋、卓欢共同持有100%股权,上海海能持有广西三立51%股权,梁锋、卓欢分别持有广西三立35.62%和13.38%股权。

1、浙江方正电机股份有限公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司向祝强、梁锋转让广西三立科技发展有限公司100%的股权。

因公司董事卓斌先生与广西三立股东卓欢女士为父女关系,上海海能收购卓欢13.38%股权形成关联关系。

2、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)交易对方基本情况

金沙澳门官网jin5888,3、本次交易双方就股权转让事宜达成共识,但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

广西三立股东卓欢(身份证号码:31011219740719****)持股比例13.38%,与方正电机持股5%以上股东、公司董事卓斌为父女关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,卓欢是方正电机的关联方。

一、交易概述(一)本次交易基本情况公司拟以总价2660万元的价格向祝强、梁锋转让广西三立100%股权,本次交易完成后,公司将不再持有广西三立股权。

广西三立股东梁锋(身份证号码:45272219750615****)持股比例35.62%,与公司不存在关联关系。

公司不存在为广西三立提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。

(三)交易标的基本情况

(二)本次交易已履行的审议决策程序

1、公司名称:广西三立科技发展有限公司;

本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过,无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易,也不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司类型:有限责任公司;

公司董事会在审议此交易事项时,表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、法定代表人:卓斌

二、交易对手方基本情况

4、注册资本:1714.2857万元人民币

转让方:上海海能汽车电子有限公司

5、经营范围:汽车电子零部件的生产与销售及维修服务;新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务;汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务;发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务;汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售;润滑、磨擦与油品技术咨询与检测;提供相关技术咨询、开发、研制服务;提供具有相关技术专利、软件的服务与销售;自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

法定代表人:张敏

6、主要股东:上海海能汽车电子有限公司持有51%股份,梁锋持有35.62%股份,卓欢持有13.38%股份。主要财务数据:(单位:元)

地址:上海市嘉定区恒定路518号

项目 2015年12月31日(经审计)2016年3月31日(经审计)

受让方一姓名:祝强

总资产 74,448,582.83 108,779,134.35

身份证号:330219196606080215地址:浙江省余姚市兰江街道舜南新村53幢202室

净资产 39,037,075.90 28,043,982.07

交易对方祝强与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

营业收入 106,018,440.75 28,015,727.98

受让方二姓名:梁锋

营业利润 7,890,855.61 2,356,096.67

身份证号:452722197506150035地址:南宁市清秀区中柬路6号天然居2栋1004号

净利润 7,233,027.08 2,064,817.78

交易对方梁锋与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

(四)交易的定价政策及定价依据

三、出售标的基本情况

股权转让价款:各方同意,以广西三立2016年3月31日为基准日的北京中企华资产评估有限公司出具的第3702号资产评估报告为依据,经各方协商确定为1,526万元。

(一)公司名称:广西三立科技发展有限公司(二)注册地址:南宁市高新区罗赖路9号南宁玉柴工程研究院内的A车间(三)法定代表人:张驰(四)注册资本:壹仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒圆整(五)成立日期:2009年06月03日

根据《评估报告》,本次评估采用资产基础法。由于广西三立现有业务主要依托于上海海能,广西三立管理层无法对未来的盈利状况进行独立合理预测,故本次评估不采用收益法;由于目前市场上选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料缺乏,故本次评估不采用市场法。综上,本次评估选择资产基础法进行评估。以2016年3月31日为基准日,广西三立股东全部权益评估价值为3,069.50万元。

(六)经营范围:汽车电子零部件的生产与销售及维修服务;新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务;汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务;发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务;汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售;润滑、磨擦与油品技术咨询与检测;提供相关技术咨询、开发、研制服务;提供具有相关技术专利、软件的服务与销售;自营和代理一级经营项目商品和技术的进出口业务,许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(五)协议约定主要内容

(七)主要财务状况:

1、股权转让价款:各方同意,以广西三立2016年3月31日为基准日的北京中企华资产评估有限公司出具的第3702号资产评估报告为依据,经各方协商确定为1526万元。

截止2017年12月31日,广西三立资产总额78,449,796.01元,资产净额28,670,945.67元,营业收入116,491,938.63元,净利润-4,128,276.22元(上述财务数据经天健会计师事务所审计)。

2、支付方式:上海海能以现金支付的方式收购转让方持有的广西三立的49%股权。

截止2018年10月31日,广西三立资产总额66,098,329.86元,资产净额26,612,412.06元,营业收入78,453,302.72元,净利润-2,058,533.61元(上述财务数据经天健会计师事务所审计,审计文号:天健审[2018]8181号)。

3、本次交易实施的先决条件

四、股权转让协议主要内容

3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:

(一)股权转让1、上海海能(甲方)同意将其持有的标的公司100%股权分别转让95%给

3.1.1方正电机董事会审议通过本次交易。

祝强(乙方一)、5%给梁锋(乙方二),乙方一、乙方二同意受让。

4、标的公司股权的交割及对价支付

2、根据评估结果及各方协商后作为定价依据,乙方一根据本协议受让标的公司95%股权的转让价款为2527万元,乙方二根据本协议受让标的公司5%股权的转让价款为133万元。

4.1各方同意,应自本协议签署之日起10个工作日内,申请办理本次股权转让的工商变更登记手续。

3、乙方一、乙方二应在本协议签署后5个工作日内支付股权转让价款的50%,标的公司股权工商变更完成后3个月后支付剩余股权转让价款的50%。

4.2各方同意,本协议项下交易对价为税前价格,本次股权转让产生的税费由转让方承担。

(二)标的股权的转让1、本协议各方在正式签订本股权转让协议及相关附件后7个工作日内,乙

4.3本协议签署之日起10个工作日内,受让方向转让方指定的银行账户支付

方一、乙方二应当将股权转让之相关材料报送至标的公司所在地的工商管理部门进行工商变更,甲方应当配合乙方办理相关手续。

本次交易对价人民币1526万元,其中:梁锋1109万元,卓欢417万元。(本协议中,上海海能系受让方,梁锋和卓欢合称转让方)

2、本次股权转让的基准日为2018年10月31日,自本协议签订之日起至股份过户日止的过渡期间,标的公司产生的一切损益均由乙方一、乙方二承担。

5、期间损益

3、乙方一、乙方二成为标的公司股东后,应当在该日相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

各方同意并确认,自基准日至股权交割完成日止,标的公司在此期间因经营收益等原因产生的净资产增加部分由上海海能享有;标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由梁锋和卓欢承担。

4、本协议生效后,应重新修订公司章程,办理相应股权变更登记手续。用于办理工商变更登记所需提交的《股权转让协议》及股东会决议等相关备案文件仅作工商登记备案之用,如备案文件内容与本协议不一致,应以本协议约定为准。

6、承诺和保证

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