经纬纺机(000666):公告(系列)

证券代码:000666证券简称:经纬纺机公告编号:2018-93

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经纬纺织机械股份有限公司关于

证券代码:002215 证券简称:诺普信公告编号:2019-083

参与设立产业基金暨关联交易的公告

深圳诺普信农化股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于对外投资发起设立产业基金并签署合伙协议的公告

一、对外投资概述

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.为推动西部产业扶贫,创新纺机商业模式,带动纺机设备销售,经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”或“经纬纺机”)于2018年11月28日与吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司(以下简称“吴忠扶贫”)、德州恒丰纺织有限公司(以下简称“德州恒丰”)、纺织之光科技教育基金会(以下简称“纺织之光”)、宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司(以下简称“京鹏嘉盛”)签署《吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。公司拟与上述各方投资设立吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商部门最终核准登记名称为准,以下简称“产业基金”),产业基金总认缴出资额为人民币10,400万元,公司将作为有限合伙人认缴出资人民币3,500万元,占产业基金全体合伙人认缴出资总额比例为33.65%。公司参与投资产业基金的资金来源为自有资金。产业基金主要投资为拟以现金对宁夏恒丰纺织科技股份有限公司(以下简称“宁夏恒丰”)进行增资。

一、概述

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及实际控制人中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事的情况,纺织之光与经纬纺机存在关联关系,为经纬纺机关联方。本事项为关联方共同投资,构成关联交易。本次公司对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次对外投资无需公司股东大会审议批准。

(一)深圳诺普信农化股份有限公司(以下简称“公司”或“诺普信”)拟与第一创业投资管理有限公司(以下简称“一创投资”)、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“省农业基金”)、广州市新兴产业发展基金管理有限公司(以下简称“广州发展基金”)发起设立广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)(原名为“广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)”,具体名称以工商变更为准,以下简称“产业基金”),基金总规模10亿元,首期规模5亿元。公司拟签署《广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”),成为合伙企业的有限合伙人。

3.公司于2018年11月28日召开第八届董事会临时会议审议了本次投资有关的《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资的议案》,董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。关联董事叶茂新先生、王江安先生、石廷洪先生、吴满菊女士回避表决此项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

(二)本次交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议(临时)审议通过,根据《公司章程》等相关规定,本次交易在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

(三)本次投资的资金来源为公司自有资金,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需有关部门审批。

1.京鹏嘉盛(作为产业基金普通合伙人)

二、产业基金其他合伙人基本情况

公司名称:宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司

(一)普通合伙人:一创投资

成立时间:2018年08月01日

公司名称:第一创业投资管理有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:914403005538758353

住所:宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区电投大厦B座2层203室

企业类型:有限责任公司

注册资本:100万元人民币

法定代表人:刘红霞

法定代表人:范晓宇

成立日期:2010年4月6日

统一社会信用代码:91640100MA7746856H

注册资本:20000万元人民币

经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询;机电设备、电子产品、数控设备、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让;针纺织品、机械设备的销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

注册地址:深圳市福田区沙头街道福华一路115号投行大厦9层

是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,京鹏嘉盛与公司不构成关联关系。

经营范围:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)

是否失信被执行人:经查询,未发现京鹏嘉盛为失信被执行人。

股权结构:第一创业证券股份有限公司持股100%。

股东构成:

(二)有限合伙人:省农业基金

注:目前京鹏嘉盛的实际控制人为上海长山兴投资管理有限公司。

公司名称:广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业(有限合伙)

2.上海长山兴投资管理有限公司(作为基金管理人)

统一社会信用代码:91440101MA5AYBHE3E

公司名称:上海长山兴投资管理有限公司(以下简称:“上海长山兴”)

企业类型:有限合伙企业

成立时间:2014-07-29

执行事务合伙人:广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2018年6月28日

住所:上海市浦东新区上川路1499-1号5幢212-03室

注册资本:10000万元人民币

注册资本:1000万元人民币

注册地址:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G5959(集群注册)(JM)

法定代表人:畅丁敏

经营范围:股权投资;创业投资。

统一社会信用代码:913101153121841362

股权结构:广东恒健投资控股有限公司持股99.99%、广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司持股0.01%。

经营范围:投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)有限合伙人:广州发展基金

基金业协会完成备案登记情况:中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号P1065950,主要管理业务类型为私募股权、创业投资基金管理人。

公司名称:广州市新兴产业发展基金管理有限公司

是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上海长山兴与公司不构成关联关系。

统一社会信用代码:91440101MA59K0E53W

是否失信被执行人:经查询,未发现上海长山兴为失信被执行人。

企业类型:有限责任公司(法人独资)

3.吴忠扶贫(作为产业基金有限合伙人)

法定代表人:黄舒萍

公司名称:吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司

成立日期:2017年3月6日

企业性质:有限责任公司(国有独资)

注册资本:10000万元人民币

住所:宁夏吴忠市利通区文卫南街573号

注册地址:广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室

注册资本:10000万元人民币

经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务。

法定代表人:王建荣

股权结构:广州产业投资基金管理有限公司持股100%。

统一社会信用代码:91640300MA75WKBM3N

三、产业基金基本情况

经营范围:行使国有资本投资主体和项目建设主体职能,承担吴忠市及所辖县(市、区)、国家农业科技园区范围内的扶贫开发、易地搬迁、农业产业的投资、基金运作、股权投资以及其他相关项目的实施(不含需取得金融许可的业务),承担授权范围内的农业、扶贫开发等基础设施项目的投资建设和经营管理,带动现代农业和扶贫开发项目以市场化方式经营运作(不得吸收公众存款、不得非法集资);房地产开发;受托从事质押物的管理服务、质押动产管理服务、质押仓单管理服务;受托对仓储物资管理服务****(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

名称:广东华英农科产业投资基金合伙企业(有限合伙)(拟更名为“广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)”(以工商变更为准))

是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,吴忠扶贫与公司不构成关联关系。

统一社会信用代码:91440101MA5CKU7H16

是否失信被执行人:经查询,未发现吴忠扶贫为失信被执行人。

地址:广州市增城区朱村街朱村大道中286号

4.德州恒丰(作为产业基金有限合伙人)

执行事务合伙人:第一创业投资管理有限公司

公司名称:德州恒丰纺织有限公司

执行事务合伙人委派代表:林东

企业性质:有限责任公司

企业类型:有限合伙企业

住所:陵县经济开发区北环路西段

成立日期:2018年12月28日

注册资本:10300万元人民币

经营范围:创业投资;股权投资。

法定代表人:王思社

产业基金结构:省农业基金33%、广东华英南农产业投资合伙企业(有限合伙)27%、广东华英农业发展有限公司25%、广州发展基金10%、一创投资5%。

统一社会信用代码:91371400167279912F

产业基金变更后结构:诺普信52%、省农业基金33%、广州发展基金10%、一创投资5%。

经营范围:纺纱、纺线、织布,纱、线、布、服装、针织品、纺织原料、纺织机械(不含锅炉)及配件、纺织专用器材、日用百货、五金交电销售;货物及技术进出口业务(以上范围国家禁止限制的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

产业基金是一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业。认缴出资总额为人民币100,000万元。产业基金权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,德州恒丰与公司不构成关联关系。

四、产业基金合伙协议的主要内容

是否失信被执行人:经查询,未发现德州恒丰为失信被执行人。

(一)基金名称:广东诺普信一创产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以工商登记机关核准的名称为准)。

5.纺织之光(作为产业基金有限合伙人)

(二)基金规模:10亿元人民币

名称:纺织之光科技教育基金会

(三)组织形式:有限合伙企业

住所:北京市朝阳区朝阳门北大街18号

(四)合伙经营期限:9年,自合伙企业的营业执照签发之日起计算;合伙企业投资期为5年,投资期自合伙企业投资运作起始之日起(以起始运作通知书出具日为准)。退出期为2年,退出期内不再进行投资。前款规定的退出期截止前,经全体合伙人一致同意,经政府基金设立批准部门同意后,合伙企业的退出期可以延长2年。

原始基金:2,000万元

(五)普通合伙人(是基金管理人和执行事务合伙人):一创投资,以货币出资5,000万元,总认缴出资5,000万元,占注册资本的5%;其中首期实缴出资额为2,500万元,于2019年10月15日前缴清,具体缴款金额和日期以管理人发出的缴款通知书为准;第二期实缴出资额为2,500万元,根据管理人通知进行缴付,不晚于2024年12月31日前缴付。

理事长:高勇

(六)有限合伙人:

组织类型:中华人民共和国民政部登记注册的社团法人

1、省农业基金,以货币出资33,000万元,总认缴出资33,000万元,占注册资本的33%;其中首期实缴出资额为16,500万元,第二期实缴出资额为16,500万元,根据管理人通知进行缴付,不晚于2024年12月31日前缴付。

信用代码:53100000500021035A

2、广州发展基金,以货币出资10,000万元,总认缴出资10,000万元,占注册资本的10%;其中首期实缴出资额为10,000万元,于2019年10月15日前缴清,第二期实缴出资额为0万元。

业务范围:专项资助;科技交流;成果推广;咨询服务。

3、诺普信以货币出资52,000万元,总认缴出资52,000万元,占注册资本的52%;其中首期实缴出资额为21,000万元,于2019年10月15日前缴清。第二期实缴出资额为31,000万元,经全体合伙人一致同意缴付作为前提,若缴付,则可根据管理人通知,不晚于2024年12月31日前缴付。

是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及实际控制人中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事的情况,纺织之光与经纬纺机存在关联关系,为经纬纺机关联方。

(七)投资方向:合伙企业投资应重点支持农业供给侧结构性改革项目库中的股权投资项目,以及与诺普信主营业务及上下游产业链相关的股权投资项目。

是否失信被执行人:经查询,未发现纺织之光为失信被执行人。

(八)会计核算方式:以合伙企业为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财务报告,并于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对产业基金的财务报表进行审计。

目前国务院国有资产监督管理委员会为纺织之光的主管单位。

(九)管理模式

三、产业基金基本情况

合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议的职能和权利包括:

1.产业基金基本信息

1、除明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外合伙协议其他内容的修订、其他事项的决议;

名称:吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)

2、变更合伙企业注册地址和主要经营场所;

基金规模:人民币10,400万元

3、变更合伙企业字号和经营范围;

组织形式:有限合伙企业

4、增加对合伙企业的总认缴出资;

出资方式:现金

5、除第四十四条约定的情形外,缩减对合伙企业的总认缴出资;

出资安排:只有在其他有限合伙人已经向产业基金缴纳其按照普通合伙人的书面通知的应缴未缴的出资份额后,公司才向产业基金缴纳其应缴未缴的出资额;产业基金的全部认缴出资最晚不晚于2018年12月31日前缴纳完毕。

6、批准执行事务合伙人根据本协议提出的合伙企业存续期的议案;

经营范围:自有资金对外投资纺织行业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

7、批准执行事务合伙人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案;

存续期限:5年

8、批准合伙人合伙份额的转让,退伙,新合伙人的入伙;

执行事务合伙人:宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司(委派代表:范晓宇)

9、合伙企业的解散及清算事宜;

基金管理人:上海长山兴投资管理有限公司(京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人上海长山兴为产业基金提供包括产品备案等投资管理和行政事务服务,上海长山兴具备私募基金管理人资质)

10、处分合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

退出安排:产业基金经营期限届满时,通过出售持有的宁夏恒丰股份实现退出。如无第三方收购,则由宁夏恒丰股东陵县恒丰纺织品有限公司(或其指定第三人)按照产业基金投资本金及年化8%收益之和的价格收购产业基金持有的宁夏恒丰股权。

11、决定变更其委派至合伙企业的代表;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;

截至合伙协议签署日,全体合伙人出资的方式、金额、期限:

12、选聘会计师事务所对合伙企业进行审计;

2.产业基金的管理

13、批准有限合伙企业与普通合伙人、有限合伙企业与有限合伙人之间存在潜在利益冲突的事项;

设合伙人会议,为产业基金权力机构,负责对产业基金重大事项进行决策。合伙人会议按照实缴出资比例行使表决权,除新增合伙人与合伙人退出需要全体合伙人一致同意外,其他事项为3/4以上通过(含3/4)。

14、批准合伙企业与普通合伙人、合伙企业与有限合伙人的关联交易事项,包括合伙企业向普通合伙人及有限合伙人或其关联人收购或出售投资标的;

设产业基金投资委员会,成员为5人,由每位合伙人各推荐1人组成,决定产业基金的项目投资、资金使用、项目管理及项目退出事宜,投资委员会1人1票,表决时4/5(含)以上通过方可做出决议。

15、审议合伙企业的年度经营费用预算

普通合伙人京鹏嘉盛负责产业基金日常运营、按照约定分配收益等经营事务。京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人上海长山兴作为基金管理人,为基金提供包括产品备案等投资管理和行政事务服务。

16、法律、法规及本合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

3.产业基金主要投资方向

(十)投资决策:投资决策委员会由7名代表组成,其中执行事务合伙人一创投资有权委派2名委员,有限合伙人诺普信有权委派1名,有限合伙人省农业母基金有权委派2名,有限合伙人广州发展基金有权委派1名,全体合伙人同意聘任行业专家张业光先生作为外部委员,委员会主席由执行事务合伙人委派。投资决策经七分之六(含本数)以上委员同意。

产业基金拟募集资金总计人民币10,400万元,其中人民币400万元用于基金运营,人民币10,000万元用于以增资扩股形式,拟对宁夏恒丰进行投资。本次增资,以宁夏恒丰注册资本30,670万元作价人民币30,670万元作为定价基础进行增资,增资价格拟定为人民币1元每注册资本,增资人民币10,000万元完成后,宁夏恒丰注册资本为40,670万元,产业基金拟占其注册资本24.59%(具体增资价格尚需产业基金设立后,产业基金与宁夏恒丰相关方最终协商确定;股权占比亦需未来根据增资价格进行确定)。获得上述投资款项后,宁夏恒丰拟将其全部用于购买纺织机械设备。

(十一)管理费:1、在合伙企业投资期内,年度管理费按(实缴出资总额-省农业基金实缴出资额)*1%提取;2、退出期,不收取管理费。3、清算期,不收取管理费。

3.1宁夏恒丰基本信息

(十二)收益分配:以下顺序分配1、返还全体合伙人在基金中的实缴出资;2、返还全体合伙人以其实缴出资为基数按年化单利6%计算的收益(下称“业绩报酬计提基准”),为免疑义,此条为或有收益,并非保本保收益的安排;3、基金超出业绩报酬计提基准的部分为超额收益,超额收益的80%在全体合伙人之间按实缴出资比例进行分配,超额收益的20%分配给普通合伙人作为业绩奖励;4、因省农业基金的投资承担政府引导基金功能,当省农业基金投资实现退出且收回本金后,基金归属省农业基金出资的收益可适度让利,让利幅度根据主管部门的绩效评价结果确定。

企业名称:宁夏恒丰纺织科技股份有限公司

(十三)投资退出:合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同约定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。合伙企业可通过以下方式进行投资退出:1、上市公司并购;2、按投资协议约定转让给其他投资者;3、上市后转让;4、被投资企业回购;5、有利于投资增值的其他退出方式。

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